来源：深水财经社

作家 | 深水财经社 肖瑟

近日，海外复材(301526.SZ)发布2024年第三季度评释，公司前三季度贸易收入53.89亿元，同比增长2.01%;包摄于上市公司鼓吹的净亏欠1.57亿元，扣非后净亏欠2.17亿元。

海外复材是2023年12月才在创业板上市，公司控股鼓吹为云南省属国资云天化集团，后者旗下还有一家上市公司云天化（600096）。海外复材在上市前事迹皆十分靓丽，上市后第一年尽然就大变脸，这让投资者大跌眼镜。

不仅如斯，咱们发现，海外复材旗下控股和参股公司的业务也存在严重的同行竞争，公司在信息露馅和公司处置上有弘远间隙，应引起监管部门的怜惜。

一、上市翌年岁迹大变脸

海外复材全称为重庆海外复合材料股份有限公司，主营居品是千般玻璃纤维及成品，公司于2023年12月26日在创业板上市。天然注册地在重庆，可是公司的控股鼓吹却是云南云天化集团，实控东说念主为云南省国资委。

不雅察海外复材的财报不错发现，公司积年岁迹波动均较大，2020年和2021年营收皆是两位数增长，净利润皆是三位数增长。不外从2022年到2023年，公司营收启动下滑，净利润则从11亿多下滑到5个多亿。

即即是之前下滑，总送照旧有几个亿利润，可是就在公司上市后的第一年，没念念到事迹就一落千丈。近日发布的2024年三季报浮现，公司当期亏欠达到1.57亿。

表一：2019-2024Q3海外复材事迹走势

从盈利才智看，公司本年前三季度销售毛利率唯有14.74%，比2023年下滑杰出7个百分点，这亦然联结第二年毛利率下滑。

同期公司本年前三季度应收账款体量弘远，达到23.94亿，占当期营收比例高达44%。

在存货方面，尽管2022和2023年营收皆是下滑的，可是公司存货却增长迅猛，2021年还唯有10.56亿，到2022年猛增至17.97亿，2023年达到20.06亿，到2023年仅前三季度就达到20.26亿。

事实上，公司从2023年启动应收款和存货就出现大幅增长，这些数据意味着公司大部分营收中皆莫得收回现款，即即是算上公司旧年上市召募到的18.62亿现款，公司货币资金也唯有21.75亿，加上可往复金融财富整个22.71亿，适度本年9月末流动比率唯有0.93，速动比率为0.69。若是不是上市的话，公司很可能资金链皆会出问题。

那么海外复材为什么会出现这样多应收账款和存货呢？他们的钱皆去哪了呢？

二、多数应收款来自参股公司

在探求公司财报进程中，有一家参股公司引起了咱们的重视，那就是重庆风渡新材料有限公司，这家公司在2020年10月注册成立。

云尔浮现，海外复材通过全资子公司重庆亿煊新材料科技有限公司抓有重庆风渡40%的股权，另外一家鼓吹重庆义渡股权投资基金照管有限公司抓有40%，重庆煊峰挚信企业照管商讨结伙企业抓股20%。

把柄海外复材露馅，对重庆风渡是按权利法核算，并不对并报表。2023年后者总财富为13.44亿，贸易收入为9.15亿，净利润为3610.94万。

表二：天眼查浮现的重庆风渡鼓吹信息

而这家所谓参股公司，尽然是海外复材最大的客户之一。

表三：初次公开刊行并在创业板上市阐明书

把柄招股书露馅，重庆风渡在2022年位居公司第二大客户和最大的关联往复方，主要向海外复材采购玻纤纱，把柄近三年一期的销售数据，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月海外复材对重庆风渡的销售金额离别为8181.32万、31841.45万、34301.94和11870.52万。

表四：招股阐明书载的海外复材2020-2022年前五大客户

表五：海外复材2023年年报纪录的重庆风渡关联往复额

向参股公司销售商品，或者说参股公司成为上市公司的大客户也并不算罕有，但问题是海外复材抓有重庆风渡的股比高达40%。若是这也不算违纪，那么海外复材对重庆风渡的抓续高额应收账款，就有点太抗争日了。

2024年中报浮现，当期海外复材对重庆风渡的应收账款高达2.7亿（含应收款融资），这个体量是当期海外复材对重庆风渡销售额的2.3倍。

表六：2023年海外复材对重庆风渡应收账款统计

这并不是暂时自尊，事实上从2021至2023年，海外复材对重庆风渡的应收款余额离别高达9,975.13万、31,565.34万和27,566.02万，确凿皆非凡于以前对海外复材的大部分销售额。

表七：海外复材招股布告载应收账款前五名情况

由此咱们有事理揣度，重庆风渡从海外复材购买的居品付款相等慢，很大一部分皆是靠赊账。也就是说，海外复材天然每年卖几个亿给重庆风渡，但却很难收到钱。

那么问题来了，为什么海外复材对重庆风渡这样“关照”呢？难说念只是是因为后者是他们的参股公司？可是这个事理似乎又不对逻辑，算作公众公司，关联往复更应该公允公正，若是是因为参股公司就卖货不要钱，这无疑是严重损伤鼓吹利益的。

为了弄清这个问题，我又多方查阅了探求云尔，才发现这家重庆风渡与海外复材的关系远非参股公司那么苟简，两边可能存在兼并按捺下的子公司同行竞争问题，以致可能存在掩藏的利益运送链。

三、到底是参股照旧控股？

如上所述，重庆风渡是2020年10月才注册成立，而海外复材是2023年底才上市，中间唯有两年多时间。

就这样一家倏得冒出来的公司，为什么在短短一年多时间就形成海外复材的五大客户之一，这家公司究竟有什么配景呢？

云尔浮现，重庆风渡的经营时势就是采购海外复材的玻璃纤维纱，并将其加工为用于风电叶片的拉挤板居品。

把柄公司招股阐明书（注册稿）露馅，2020年10月，为好意思满拉挤片材技艺效果产业化，公司参股配置重庆风渡。

同期招股书中公司还甘心，除公司全资子公司重庆亿煊抓有重庆风渡 40%的股权外，公司及公司董事、监事、高档照管东说念主员和其他中枢东说念主员，主要关联方或抓有公司5%以上股份的鼓吹，均未在其他前五名客户中占有任何权利。

那么海外复材和重庆风渡简直是白璧青蝇？非也，千般迹象标明，两家公司本色上存在着极雅致的关系，以致远远超出参股的进程。为了佐证这个判断，咱们发现了几个疑窦。

最初，海外复材莫得作念到与重庆风渡“五落寞”，即指东说念主员、财富、财务、机构、业务的落寞经营。

咱们查询公开信息发现，重庆风渡的系数紧要采购形貌均在海外复材的官方网站上公开招投标，且采购文献的提交场所也设在海外复材总部的采购部。这种采购分享机制标明，重庆风渡在运营照管上透顶依赖于海外复材，本色上被视作“下属子公司”。

事实上自成立起头，重庆风渡即一直租用海外复材的厂房和办公室，每年的房钱大致在260多万元。

表八：海外复材2023年年报纪录重庆风渡租借房产情况

咱们在天眼查及探求招投标网站上看到一份《2022年度重庆风渡新材料有限公司公路运载管事竞争性谈判采购》公告，公告中均提到：“重庆风渡新材料有限公司为重庆海外复合材料股份有限公司下属子公司，按公司照管要乞降重庆风渡新材料有限公司的居品运载需要，特邀请具备公路运载天资的物流单元参与报价谈判。”

表九：招投标网站露馅的重庆风渡招标信息

而咱们在海外复材的官网上，也查到了好多重庆风渡的采购公告。算作一家参股公司，为什么要通过海外复材的网站来发布信息？以致还要海外复材的采购部来代为汲取投标文献？这有点太不合适逻辑。

表十：海外复材官网露馅的重庆风渡招标信息

表十一：天眼查浮现的重庆风渡环球邮箱

若是借用别家的企业邮箱还有一丁点可能性，那么也曾下野多年的职工还能参与上市公司职工抓股，那就太离谱了。咱们查询公开云尔发现，重庆风渡的好多东说念主员皆与海外复材皆有密切关系，这里有几个信息相等可疑。

重庆风渡的鼓吹重庆煊峰挚信抓股20%，它其实是一个职工抓股平台，其成立比重庆风渡还早一个月，也就是说在公司认真成立前，就也曾给探求东说念主员安排好了股份。那么这些参与抓股的东说念主员皆是什么配景呢？

咱们惟恐查了部分中枢抓鼓吹说念主员的配景，其中重庆风渡总司理罗成云，研发总监张乾仁、征战部部长刘林以及贸易部部长青玉梅等均为海外复材的前职工。若是说他们皆是下野后去了重庆风渡也好领路，但事实上他们同期还参与了海外复材的职工引发想象，直到现在仍然在后者的抓股平台中领有好多引发份额。

为什么下野了还能保留股权引发呢？这个算不算违纪操作？咱们查阅了国资委和海外复材股权引发照管主义的探求规矩，海外复材职工下野后应在12个月内将抓有的股份进行里面转让，但奇怪的是，上述东说念主员自2020年10月入职重庆风渡以来一直未转让引发份额。

下表：海外复材招股书及对往复所反应意见中露馅的抓股平台主要照管东说念主员整个抓股数目

尤其值得重视的是，重庆风渡总司理罗成云在海外复材职工抓股平台中抓股数目弘远，咱们把柄公司招股书及反应意见中露馅的六个抓股平台抓股数目统计，罗成云抓股量在系数东说念主员中位居第十四位，以致并列海外复材现任总司理魏泽聪。

一个皆不在本公司或控股子公司责任，只是在参股公司责任的前职工，不仅能参与原公司股权引发，还能拿到如斯多的份额，这不可说是离谱，确凿是离了大谱！

第四，除了抓股职工的关系不清不楚外，2021年，海外复材肯求了多项专利，这些专利的发明东说念主尽然还有重庆风渡的高管和中枢技艺东说念主员。

举例，海外复材在招股书中露馅了四项专利：《一种太阳能电板板边框用拉挤型材及太阳能电板板边框》《一种玻璃纤维增强PMMA拉挤型材过甚制造尺度》《一种快速拆装安设式托盘》和《一种玻纤窑炉成型区窑压监测系统》。这些专利的发明东说念主中就包括了重庆风渡的高管和中枢技艺东说念主员罗成云、张乾仁、刘林和杨滔。把柄公开数据，重庆风渡的专利波及31名发明东说念主，其中包括中枢技艺东说念主员罗成云、张乾仁、刘林、杨滔、廖光亮和高冰心等10东说念主，他们均曾在海外复材任职。

这些东说念主员自2020年起已入职重庆风渡，按理说他们的责任效果皆应该归新公司系数，算作参股公司他们能把专利系数权无偿赈济给海外复材？难说念他们天然也曾转投重庆风渡，但仍在为海外复才略私活吗？

第五，重庆风渡采购的玻纤纱确凿一齐来自海外复材，而况其是海外复材玻纤纱的第一大客户。重庆风渡的出产材料依赖于海外复材的供应，而出产工艺和技艺也胜利来源于海外复材。

公开云尔浮现，重庆风渡在2020年10月成立，其厂房配置矫正、技艺研发以及出产销售等一系列责任，皆是在海外复材及团队的撑抓下完成，以致连出产厂房亦然从海外复材租来的。到2021年，重庆风渡便好意思满了1.8亿元的销售收入。

下表：海外复材招股书露馅的在建工程列表

从以上查到的多样迹象标明，海外复材与重庆风渡绝非其公开的参股关系那么苟简，两家公司在经营照管、东说念主员、业务等方面存在彰着的混同，“不是良伴，胜似良伴”，海外复材远远跨越了参股鼓吹的脚色。

四、侧目同行竞争打擦边球？

天然从股权结构上看，重庆风渡应是海外复材的参股公司，但在本色经营照管上，重庆风渡究竟是在海外复材体系饰演什么脚色呢？

蓝本，重庆风渡设当场的注册成本唯有1000万元，随后两次增资，总成本额达到6000万元。而海外复材在2020年底的净财富就达到43亿元，即即是全资配置，也透顶没难度。

那么，海外复材为什么要出东说念主出钱，还不吝让渡公司按捺权，来搞出一家参股公司呢？这背后有什么考量呢？

咱们经过多方查证和探求，终于找到了一些蛛丝马迹。而这个事情波及到另外一家控股子公司——常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司（下称“宏发新材”）。

这家常州公司是国内有名的高性能纤维增强材料出产商，其成立于2003年，是由常州民营企业家谈氏眷属创立，2015年公司在新三板挂牌往复。

在2013年，为了借助国资实力作念大作念强，谈家将公司60%股权转让给海外复材，后者成为宏发新材控股鼓吹，谈家仍保留剩余40%的股权。

那么宏发新材的中枢居品是什么呢？就是高性能纤维多轴向增强材料和拉挤板，主要行使于风力发电叶片等边界，而上头提到的重庆风渡正好亦然作念这个居品。

分析到这里，专家应该大致倡导怎么回事了。

很彰着，重庆风渡和宏发新材的主贸易务存在严重的“重迭”，而之是以不控股重庆风渡，而要“参股”，梗概就是为了侧目“同行竞争”的执法。

既然也曾领有了宏发新材这家控股公司，也曾不错合并报表了，为什么还要搞出一家业务重迭的参股公司呢？这不是拱手把利润让给别东说念主吗？

是不是宏发新材经营不好呢？据海外复材露馅数据浮现，2023年宏发新材好意思满营收19.43亿，净利润1.03亿，同比均好意思满增长。本年上半年好意思满营收9.25亿，净利润410万元，本年上半年岁迹有所下滑。

表十二：海外复材2023年年报纪录宏发新材2023年度财务信息

而重庆风渡本年上半年营收为2.91亿，净利润则亏欠1899万元。对比重庆风渡，宏发新材不管在事迹体量照旧盈利才智上，皆是碾压重庆风渡。

这就非凡于家里有个羞花闭月的太太，还要在外面选藏个小三。

宏发新材（833719）早在2015年就也曾在新三板挂牌，把柄此前露馅信息，公司在2019年就启动出产和销售拉挤板，按照探求规矩，其控股鼓吹海外复材及云天化集团是不可再通过其他实体开展同类业务的。

本色上，在宏发新材肯求挂牌时，海外复材及云天化集团在《公开转让阐明书》中也曾作念出过甘心，把柄《世界中小企业股份转让系统挂牌公司处置执法》的探求规矩，两家公司在宏发新材挂牌后不新增同行竞争业务。

表十三：海外复材出具的幸免同行竞争的甘心函

另外，在海外复材上市时的招股阐明书也甘心：“云天化集团按捺的其他企业未与公司过甚子公司从事疏通或同样的业务，也未抓有其他从事与公司疏通或访佛业务公司的股份”。

可是从前边的分析不错看出，海外复材在宏发新材除外又参股配置了重庆风渡出产拉挤板居品，而他们对重庆风渡到底只是是参股照旧以“参股”之名实验本色按捺，这浮现是存在很大疑问的，需要监管部门再行审查找出真相。

若是海外复材对重庆风渡是以“参股”之名实验本色按捺，那么前者和云天化集团彰着是违背了同行竞争的甘心，也违背了新三板挂牌执法，海外复材很可能要实验计帐同行竞争业务的义务。

而从另外层面来看，海外复材撇开宏发新材别辟门户，又单独配置一个“参股”公司开展同类业务，这种活动属不属于忽地资源？而为了达到“参股”的指标，不吝出让重庆风渡的控股权，把更多股权让给第三方，这个属不属于国有财富流失？而即即是真“参股”，海外复材予以那些也曾从公司下野的职工保留原始股，这是不是变相的利益运送？

看来，海外复材的这种操作不仅让东说念主无法领路，也存在不法违纪的嫌疑。